Pierce avser att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm

Pierce största ägare, Procuritas Capital Investors V[1], samt Bolagets grundare Daniel Petersen[2] och Stefan Rönn[3] (tillsammans ”Huvudägarna”), anser, tillsammans med Pierces styrelse, att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm utgör ett viktigt steg i Pierces fortsatta utveckling. Styrelsen och Huvudägarna bedömer att en notering ökar medvetenheten om Pierces verksamhet och gynnar Pierces potential genom att stärka Bolagets profil och varumärke gentemot investerare och kunder, samt ökar förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner. Noteringen kommer även att ge Pierce tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader. Därutöver möjliggör Erbjudandet för nya aktieägare att vara en del av nästa fas i Pierces utveckling.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har bedömt att Pierce uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls. Beroende på marknadsförhållanden förväntas Erbjudandet och noteringen att genomföras under första halvåret 2021.

Henrik Zadig, VD för Pierce, kommenterar:

“Pierce har vuxit till att bli en ledande europeisk onlineåterförsäljare av utrustning, delar, tillbehör och streetwear till entusiaster av motorcykel- och snöskoteråkning och vår verksamhet är gynnsamt positionerad mot det underliggande skiftet från traditionell fysisk handel till online. Vi anser att vi fortfarande bara är i början av resan med Pierce och att vi än så länge bara skrapat på ytan till den potential som finns i affärsmodellen och inom vår marknad. Vårt kunderbjudande är starkare än någonsin och vi har flera spännande aktiviteter på gång för att erbjuda kunderna en ännu bättre shoppingupplevelse och för att stärka bolagets position i Europa, och i framtiden globalt. Vi är därför entusiastiska och stolta över att gå in i nästa fas av vår tillväxt – nu som ett börsnoterat företag.”

Ketil Eriksen, styrelseordförande i Pierce, kommenterar:

”Det är spännande tider för Pierce och styrelsen ser med stolthet på vad bolaget uppnått. Pierce har en ledande position inom sin marknad tack vare sitt starka kunderbjudande och sin välinvesterade verksamhet. Med en tydlig strategi för fortsatt lönsam tillväxt ser vi fram emot att erbjuda möjligheten för en bredare grupp av aktieägare att följa med oss och bolaget på dess spännande framtida resa.”

Mattias Feiff, Co-Managing Partner på PCI V Advisors AB och rådgivare till Procuritas Capital Investors V samt styrelseledamot i Pierce, kommenterar:

”Det har varit en fantastisk resa med Pierce sedan Procuritas investerade i bolaget 2014. Pierce har haft en fantastisk tillväxt och har utvecklats från att primärt vara en nordisk aktör med fokus på offroad till att bli en europeisk marknadsledare inom hela motorcykelmarknaden online. Det har genomförts betydande investeringar i verksamheten, teknikplattformen, och organisationen, och bolaget har idag väldigt bra förutsättningar för fortsatt lönsam tillväxt. Bolaget befinner sig i centrum av en attraktiv och snabbväxande europeisk marknad och står nu starkare än någonsin.”

Erbjudandet i sammandrag

Om Bolaget väljer att genomföra noteringen kommer Erbjudandet att innefatta följande:

• ett erbjudande till allmänheten i Sverige; och
• ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.

Erbjudandet förväntas bestå av såväl befintliga aktier, vilka framförallt erbjuds av Huvudägarna, som nya aktier emitterade av Bolaget. Bolaget avser göra en nyemission i Erbjudandet om omkring 350 Mkr för att minska bolagets nettoskuldsättning, varefter Bolagets nettoskuld beräknas att uppgå till cirka 100 Mkr. I samband med Erbjudandet avser Bolaget också etablera ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med en total utspädningseffekt på upp till omkring 1 procent. Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Bolaget i samband med noteringen. Prospektet kommer, om det offentliggörs, finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.piercegroup.com.

Om Pierce

Pierce är ett ledande och snabbväxande e-handelsbolag som genom onlinebutikerna 24MX, XLMOTO och Sledstore säljer utrustning, reservdelar, tillbehör och streetwear till motorcyklister över hela Europa genom ett fyrtiotal lokalt anpassade hemsidor. Bolaget har två större segment, Offroad – försäljning till motocross och enduroåkare, och Onroad – försäljning till kunder som kör på trafikerade vägar. Därutöver har Pierce ett mindre segment, Övrigt, som främst fokuserar på snöskotrar. Med ett stort och unikt produktsortiment, inklusive flera egna varumärken, en utmärkt kundupplevelse samt attraktiva priser håller Pierce på att förändra marknaden för motorcykelentusiaster i Europa. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige, centrallagret ligger i Szczecin, Polen, och huvuddelen av kundsupporten ligger i Barcelona, Spanien. Bolaget har drygt 400 anställda.

Viktiga styrkor och konkurrensfördelar

• Strukturell kanalförskjutning online förväntas mer än fördubbla marknaden på några år

Pierces adresserbara marknad genomgår för närvarande ett strukturellt skifte från traditionella fysiska butiker till onlinebutiker och onlinemarknaden förväntas att växa med en årlig tillväxttakt (CAGR) om 15 procent per år, vilket motsvarar en dubblering av marknadsstorleken mellan 2019 och 2024.

• En europeisk onlineåterförsäljare för motorcykelentusiaster med en historia av att växa mer än den fragmenterade marknaden

Den adresserbara marknaden är mycket fragmenterad och domineras av små lokala fysiska butiker. Pierce är en ledande onlineåterförsäljare och har en historia av att växa snabbare än både den totala marknaden och onlinemarknaden.

• Konkurrenskraftigt kunderbjudande med externa ”must-have”-varumärken och egna varumärken som genererar höga bruttomarginaler

Pierce har ett brett sortiment av egna varumärken och populära externa varumärken. Egna varumärken är speciellt betydelsefulla för Bolaget eftersom de driver lojalitet, skyddar mot priskonkurrens och tryggar en god marginalprofil. Försäljningen från egna varumärken uppgick till cirka 40 procent av nettoomsättningen från egna varumärken och externa varumärken under 2020.

• Skalbar verksamhetsstruktur underbyggd av en modern teknikplattform

Pierce har investerat betydande resurser för att skapa en skalbar europeisk verksamhet. Bolaget har bland annat investerat i en skalbar och effektiv hanterings- och logistikverksamhet i Polen och en teknikplattform med en förstklassig IT-miljö.

• Sofistikerad ”ROI”-driven marknadsföring och en växande lojal kundbas

Pierce har kunnat balansera sin snabba tillväxt med lönsamhet, bland annat genom en sofistikerad ROI-driven marknadsföring. Pierce arbetar aktivt med att optimera både betalda och kostnadsfria marknadsföringskanaler.

• Starkt finansiellt track-record genom omsättningstillväxt, stabila bruttomarginaler och skalbarhet

Efter en period av betydande investeringar i en skalbar europeisk verksamhet har Pierce genererat en nettoomsättningstillväxt (CAGR) om 27 procent mellan 2018 och 2020, och en justerad rörelsemarginal (EBIT) om 6,4 procent 2020. Pierces justerade rörelseresultat (EBIT) växte från 26 Mkr 2018 till 97 Mkr 2020 som ett resultat av, bland annat, hög nettoomsättningstillväxt, en stor andel egna varumärken med attraktiva bruttomarginaler, en hög andel trafik och försäljning från kostnadsfria marknadsföringskanaler, effektivitetsförbättringar och skalfördelar.

En mer omfattande beskrivning av Bolagets viktigaste styrkor och konkurrensfördelar kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Pierce.

Utvald finansiell information

Följande tabell visar utvalda nyckeltal* för Pierce, så som de presenteras i Bolagets årsredovisning för 2020:

* IFRS-definierade nyckeltal: Nettoomsättning hämtad från Bolagets konsoliderade finansiella rapporter som har reviderats av EY. Återstående nyckeltal är alternativa nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS och hämtade från Bolagets interna redovisning och har varken reviderats eller översiktligt granskats av Bolagets revisor.
** Tillväxt definieras som förändring i nettoomsättning jämfört med samma period föregående år, och tillväxt i lokala valutor definieras som förändring i nettoomsättning jämfört med samma period föregående år justerat för valutakursförändringar och rörelseförvärv
*** Justerad EBIT och justerad EBIT-marginal definieras som rörelseresultat justerat för jämförelsestörande poster, respektive justerad EBIT i procent av Bolagets nettoomsättning.

En mer omfattande beskrivning av Pierces historiska finansiella information kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Pierce.

Pierces finansiella mål

Pierces styrelse har fastställt ett antal finansiella mål inför Pierces notering på Nasdaq Stockholm, vilka är kopplade till Pierces tillväxtstrategi:

* Nettoskuld i relation till rullande tolv månader justerad EBITDA, exklusive effekter från IFRS 16.
** Fritt kassaflöde avser kassaflöde från den löpande verksamheten samt investeringsverksamheten.
*** Med utveckling av bolaget avses till exempel investeringar/satsningar inom IT-hårdvara, IT-utveckling, expansion av distributionslager, marknadsföring, kundanskaffning samt rörelse- och inkråmsförvärv.

Pierces finansiella mål som anges ovan utgör framåtriktad information. De finansiella målen baseras på ett antal uppskattningar och antaganden relaterade till, bland annat, utvecklingen av Pierces bransch, verksamhet, resultat och finansiella ställning och är föremål för risker och osäkerheter. Ledningsgruppens nyckelantaganden till stöd för de finansiella målen ovan kommer att beskrivas mer utförligt i prospektet som förväntas att offentliggöras av Pierce.

Om Procuritas

Procuritas är en nordisk private equity-investerare som grundades 1986 med hittills över 1,0 miljard euro i rest kapital fördelat på 6 fonder, vilket omsorgsfullt och noggrant investerats i över 40 portföljbolag. Procuritas har en passion för affärer och investerar i nordiska nischade marknadsledare med starka ledningsgrupper och stora tillväxtmöjligheter. Procuritas befintliga portfölj inkluderar 15 bolag i samtliga nordiska länder. I april 2017 började Procuritas att investera genom sin senaste fond, PCI VI, med 318 miljoner euro i tillgängligt kapital. För mer information, vänligen besök: www.procuritas.com

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Procuritas. White & Case AB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information vänligen kontakta:

Henrik Zadig, CEO
Tel: +46 (0)73 146 14 60
Email: Henrik.Zadig@piercegroup.com

Tomas Ljunglöf, CFO
Tel: +46 (0)73 378 01 54
Email: Tomas.Ljunglof@piercegroup.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 8 mars 2021 kl. 08.00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act (“Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Detta pressmeddelande får endast distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (“high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”).

Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som “tror”, “förväntar”, “uppskattar”, “avser”, “beräknas”, “ska”, “kan”, “fortsätter”, “bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] ”Procuritas Capital Investors V” avser Procuritas Capital Investors V LP med Procuritas Capital Investors V GP Limited som General Partner. För mer information se ”Om Procuritas”.
[2] Genom DIMELA Ltd.
[3] Genom FAIRY GLEN HOLDINGS Ltd.