Pierce offentliggör prospekt och prisintervall inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm

Erbjudandet i korthet:

• Det slutliga priset i Erbjudandet kommer att fastställas inom intervallet 60–68 kronor per aktie (”Prisintervallet”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande om cirka 2 403–2 677 Mkr. Det slutliga priset förväntas att offentliggöras omkring den 26 mars 2021.
• Under antagande att priset fastställs till Prisintervallets mittpunkt, dvs. 64 kronor per aktie, kommer Erbjudandet att omfatta 16 339 904 aktier, vilket motsvarar 41 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Erbjudandet kommer att omfatta 5 468 750 nyemitterade aktier och 10 871 154 befintliga aktier som säljs av vissa av Pierces befintliga ägare, däribland Procuritas Capital Investors V[1], PCI V Co‑Investment AB, samt Bolagets grundare Daniel Petersen[2] och Stefan Rönn[3] (tillsammans ”Huvudägarna”).
• De nyemitterade aktierna förväntas att tillföra Bolaget omkring 350 Mkr före transaktionskostnader.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägarna åtagit sig att sälja ytterligare maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar 2 450 984 aktier under antagande att priset fastställs till Prisintervallets mittpunkt, dvs. 64 kronor per aktie.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo och att erbjudandepriset fastställs till mittpunkten i Prisintervallet, kommer Erbjudandet att omfatta totalt 18 790 888 aktier, vilket motsvarar cirka 47 procent av aktierna och rösterna i Pierce efter att Erbjudandet har genomförts.
• Under antagandet att priset fastställs till Prisintervallets mittpunkt och att Erbjudandet tecknas till fullo kommer det totala värdet av Erbjudandet att uppgå till cirka 1 046 Mkr, och cirka 1 203 Mkr om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Konsortiet Dan Sten Olsson och Erik Nielsen, Handelsbanken på uppdrag av flera fonder, Livsförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt och Skandia Fonder AB på uppdrag av flera fonder, Cliens Kapitalförvaltning, FE Fonder på uppdrag av flera fonder och Briban Invest AB har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 460 Mkr. Baserat på mittpunkten i Prisintervallet utgör dessa åtaganden sammantaget cirka 18 procent av antalet utstående aktier i Bolaget efter Erbjudandet, och cirka 38 procent av aktierna i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands.
• Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå under perioden 18–25 mars 2021.
• Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå under perioden 18–25 mars 2021.
• Första handelsdagen på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 26 mars 2021 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) PIERCE.
• Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Pierce hemsida (www.piercegroup.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Bakgrund och motiv för börsnoteringen och Erbjudandet

Pierces styrelse, tillsammans med huvudägaren Procuritas Capital Investors V, anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm utgör ett viktigt steg i Bolagets utveckling. Styrelsen bedömer att en notering kan öka medvetenheten om Pierces verksamhet och gynna Pierces framtida potential genom att stärka Bolagets profil och varumärke gentemot investerare och kunder, samt öka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner i ledningen. Erbjudandet och noteringen kommer även att bredda aktieägarbasen och ge Pierce tillgång till kapitalmarknaden. Därutöver gör Erbjudandet det möjligt för, bland andra, Huvudägarna att sälja en del av sina nuvarande aktieinnehav och skapa en likvid marknad för aktierna. Erbjudandet av nya aktier förväntas främja Pierces framtida tillväxt och operativa strategi, förbättra Bolagets vinstgenerering och ge finansiell flexibilitet genom att minska skuldsättningen genom återbetalning av befintliga lån och skulder.

Om Pierce

Pierce är ett ledande och snabbväxande e-handelsbolag som genom onlinebutikerna 24MX, XLMOTO och Sledstore säljer utrustning, reservdelar, tillbehör och streetwear till motorcyklister över hela Europa genom ett fyrtiotal lokalt anpassade hemsidor. Bolaget har två större segment, Offroad – försäljning till motocross och enduroåkare, och Onroad – försäljning till kunder som kör på trafikerade vägar. Därutöver har Pierce ett mindre segment, Övrigt, som främst fokuserar på snöskotrar. Med ett stort och unikt produktsortiment, inklusive flera egna varumärken, en utmärkt kundupplevelse samt attraktiva priser håller Pierce på att förändra marknaden för motorcykelentusiaster i Europa. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige, centrallagret ligger i Szczecin, Polen, och huvuddelen av kundsupporten ligger i Barcelona, Spanien. Bolaget har drygt 400 anställda.

Prospekt och anmälan

Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Pierce hemsida (www.piercegroup.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).

Preliminär tidsplan

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Pierces aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från den dag då priset i Erbjudandet offentliggörs. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.

Carnegie är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Carnegie kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Carnegie kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Procuritas

Procuritas är en nordisk private equity-investerare som grundades 1986 med hittills över 1,0 miljard euro i rest kapital fördelat på 6 fonder, vilket omsorgsfullt och noggrant investerats i över 40 portföljbolag. Procuritas har en passion för affärer och investerar i nordiska nischade marknadsledare med starka ledningsgrupper och stora tillväxtmöjligheter. Procuritas befintliga portfölj inkluderar 15 bolag i samtliga nordiska länder. I april 2017 började Procuritas att investera genom sin senaste fond, PCI VI, med 318 miljoner euro i tillgängligt kapital. För mer information, vänligen besök: www.procuritas.com

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Procuritas. White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information vänligen kontakta:

Henrik Zadig, CEO
Tel: +46 (0)73 146 14 60
Email: Henrik.Zadig@piercegroup.com

Tomas Ljunglöf, CFO
Tel: +46 (0)73 378 01 54
Email: Tomas.Ljunglof@piercegroup.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 mars 2021 kl. 23:35.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det prospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act (“Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Detta pressmeddelande får endast distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (“high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”).

Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som “tror”, “förväntar”, “uppskattar”, “avser”, “beräknas”, “ska”, “kan”, “fortsätter”, “bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] ”Procuritas Capital Investors V” avser Procuritas Capital Investors V LP med Procuritas Capital Investors V GP Limited som General Partner. För mer information se ”Om Procuritas”.
[2] Genom DIMELA Ltd.
[3] Genom FAIRY GLEN HOLDINGS Ltd.