Erbjudandepriset i Pierces börsnotering fastställs till 64 kronor per aktie – handel på Nasdaq Stockholm inleds idag

Erbjudandet i korthet:

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 64 kronor per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde för Pierce om cirka 2 540 Mkr.
• Erbjudandet består av 16 339 904 aktier, av vilka 5 468 750 utgörs av nyemitterade aktier och 10 871 154 utgörs av aktier sålda av vissa av Pierces befintliga ägare, däribland Procuritas Capital Investors V[1], PCI V Co Investment AB, samt Bolagets grundare Daniel Petersen[2] och Stefan Rönn[3] (tillsammans ”Huvudägarna”).
• De nyemitterade aktierna tillför Bolaget cirka 350 Mkr före transaktionskostnader.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägarna åtagit sig att sälja upp till 2 450 984 aktier, vilket motsvarar maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Givet att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Erbjudandet utgöra 18 790 888 aktier, vilka utgör cirka 47 procent av aktierna och rösterna i Pierce efter att Erbjudandet har fullgjorts.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 203 Mkr givet att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Konsortiet Dan Sten Olsson och Erik Nielsen, Handelsbanken på uppdrag av flera fonder, Livsförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt och Skandia Fonder AB på uppdrag av flera fonder, Cliens Kapitalförvaltning, FE Fonder på uppdrag av flera fonder och Briban Invest AB har åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 460 Mkr. Baserat på priset i Erbjudandet utgör dessa åtaganden cirka 18 procent av antalet utstående aktier i Bolaget efter Erbjudandet, och cirka 38 procent av aktierna i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Handel i Pierces aktie på Nasdaq Stockholm inleds idag, den 26 mars 2021, under kortnamnet (ticker) ”PIERCE”.
• Förväntad likviddag är den 30 mars 2021.

Henrik Zadig, VD för Pierce, kommenterar:
“Det är spännande tider för bolaget och jag är oerhört stolt över vad Pierce har uppnått och det stora intresset som finns för Pierce från svenska och internationella institutionella investerare, samt allmänheten. Vi anser att vi fortfarande bara är i början av resan med Pierce och att vi än så länge bara skrapat på ytan till den potential som finns i affärsmodellen och inom vår marknad. Vår organisation och vårt kunderbjudande är starkare än någonsin och vi har flera spännande aktiviteter på gång för att erbjuda kunderna en ännu bättre shoppingupplevelse och för att stärka bolagets redan ledande position. Vi är därför entusiastiska och stolta över att gå in i nästa fas av vår tillväxt – nu som ett börsnoterat företag.”
 
Mattias Feiff, Co-Managing Partner på PCI V Advisor AB och rådgivare till Procuritas Capital Investors V samt styrelseledamot i Pierce, kommenterar:
”Det har varit en fantastisk tillväxtresa med Pierce sedan Procuritas investerade i bolaget 2014. Vi vill rikta all uppmärksamhet på teamet som gjort detta möjligt. Entreprenörerna Daniel Petersen och Stefan Rönn som startade ett fantastiskt bolag 2008 och sedermera Henrik Zadig och resten av ledningsgruppen, styrelsen och alla Pierces hårt arbetande medarbetare som hjälpt oss att bygga en marknadsledare i Europa. Vi är stolta över att välkomna nya aktieägare till Pierce och ser fram emot att behålla en stor ägarandel i bolaget.”
 
Om Pierce
Pierce är ett ledande och snabbväxande e-handelsbolag som genom onlinebutikerna 24MX, XLMOTO och Sledstore säljer utrustning, reservdelar, tillbehör och streetwear till motorcyklister över hela Europa genom ett fyrtiotal lokalt anpassade hemsidor. Bolaget har två större segment, Offroad – försäljning till motocross och enduroåkare, och Onroad – försäljning till kunder som kör på trafikerade vägar. Därutöver har Pierce ett mindre segment, Övrigt, som främst fokuserar på snöskotrar. Med ett stort och unikt produktsortiment, inklusive flera egna varumärken, en utmärkt kundupplevelse samt attraktiva priser håller Pierce på att förändra marknaden för motorcykelentusiaster i Europa. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige, centrallagret ligger i Szczecin, Polen, och huvuddelen av kundsupporten ligger i Barcelona, Spanien. Bolaget har drygt 400 anställda.

Om Procuritas
Procuritas är en private equity-investerare som investerar i och utvecklar medelstora nordiska bolag. Med en passion för affärer och erfarenhet från ett stort antal transaktioner i många olika branscher över en trettioårsperiod har vi stöttat fler än 45 bolag med att accelerera deras tillväxt och utnyttja deras fulla potential. Som ägare kännetecknas vi av vår entusiasm, vårt engagemang och vår starka tro på att vi gemensamt kan bygga starka och hållbara bolag.

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) att agera som stabiliseringsmanager (”Stabiliseringsmanager”) och kan därmed, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel med aktien på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.
Stabiliseringsmanagern är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.
Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra huruvida stabiliseringstransaktioner har vidtagits eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget och Procuritas. White & Case Advokat AB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information vänligen kontakta:
Henrik Zadig, CEO
Tel: +46 (0)73 146 14 60
Email: Henrik.Zadig@piercegroup.com

Tomas Ljunglöf, CFO
Tel: +46 (0)73 378 01 54
Email: Tomas.Ljunglof@piercegroup.com

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion inom vilken sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Bolaget har offentliggjort ett prospekt som är upprättat i enlighet med Prospektförordningen. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.
De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act (“Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
Detta pressmeddelande får endast distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (“high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”).
Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som “tror”, “förväntar”, “uppskattar”, “avser”, “beräknas”, “ska”, “kan”, “fortsätter”, “bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] ”Procuritas Capital Investors V” avser Procuritas Capital Investors V LP med Procuritas Capital Investors V GP Limited som General Partner. För mer information se ”Om Procuritas”.
[2] DIMELA LTD.
[3] FAIRY GLEN HOLDINGS Ltd.