Kallelse till årsstämma i Pierce Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2024; och
• dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 13 maj 2024 till Pierce Group AB (publ), märkt ”Årsstämma”, Att. Legal, Elektravägen 22, 126 30 Hägersten. Anmälan kan också göras per e-post till ir@piercegroup.com med ämnesrad ”Årsstämma 2024”. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 13 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelseledamöter och revisor.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått Jacob Wiström (ordförande), utsedd av Verdane Capital XI Investments AB, Shu Sheng, utsedd av Procuritas Capital Partners V LP och Staffan Östlin, utsedd av Adrigo Small & Midcap L/S. Styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn har varit adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 (b))

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat jämfört med föregående år) och med 200 000 kronor till övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Därutöver föreslås arvode utgå med 175 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) och med 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år). Styrelsearvode och ersättning för utskottsarbete ska utbetalas proportionerligt i förhållande till mandattidens längd. Kenneth Christensen och Max Carlsén ska inte uppbära styrelsearvode eller ersättning för utskottsarbete.

En ytterligare ersättning för restid om 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige föreslås utgå till utlandsbosatta styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Därtill föreslås en specifik ersättning för restid för ordföranden om 360 000 kronor per år, eftersom den tid som ordföranden måste tillbringa fysiskt i Stockholm är mer omfattande än för andra styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Detta arvode ersätter de 20 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som gäller för övriga utlandsbosatta styrelseledamöter.

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Max Carlsén, Lottie Saks och Thomas Schwarz omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Kenneth Christensen och Niklas Jarl väljs som nya ordinarie styrelseledamöter samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelsens ordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Mattias Feiff har avböjt omval.

Kenneth Christensen är dansk medborgare, född 1979 med en M.Sc i ekonomi och företagsekonomi, finans och redovisning från Copenhagen Business School. Kenneth Christensen har 17 års erfarenhet inom finansiering och är för närvarande Head of Financing i Procuritas Capital Partners. Dessförinnan arbetade Kenneth Christensen med förvärvsfinansiering i Danske Bank under flera år.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Swedish Electromagnet Invest AB (publ).

Aktieinnehav i Bolaget: Kenneth Christensen innehar för närvarande inte, direkt eller indirekt, några aktier i Bolaget.

Niklas Jarl är svensk medborgare, född 1979 och utbildad vid Berghs School of Communication. Med över 20 års erfarenhet av att etablera framgångsrika onlineföretag är Niklas Jarl för närvarande CCO på WeSports.com och verkställande direktör för Zidcore.com och Rawbike.com. Dessförinnan var Niklas Jarl verkställande direktör för Vinoteket.com.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Thespis AB. Styrelsesuppleant i Rawbike Scandinavia AB och Vinodino AB. Verkställande direktör för Rawbike Scandinavia AB, Thespis AB och Zidcore AB.

Aktieinnehav i Bolaget: Niklas Jarl innehar för närvarande inte, direkt eller indirekt, några aktier i Bolaget.

Ytterligare information om de kandidater som föreslås för nyval finns i det motiverade yttrandet från valberedningen. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB väljs som ny revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under 2025. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att de, i det fall de blir valda, kommer att tillsätta den auktoriserade revisorn Mia Rutenius som huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande tio (10) procent av totalt antal utestående stamaktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram (”LTI 2024”) för Bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman även fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund

Vid årsstämman den 16 maj 2023 beslutades att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram (LTI 2023). Som noterades i samband med förslaget till LTI 2023 var det långsiktiga incitamentsprogrammet avsett att vara årligt återkommande efter utvärdering av styrelsen. Styrelsen har nu utvärderat LTI 2023 och funnit att det har fungerat väl och har därför beslutat att föreslå ett liknande program i år.

Det övergripande syftet med LTI 2024 är att sammanlänka Bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2024 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2024 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Villkor för LTI 2024

1. LTI 2024 föreslås omfatta totalt cirka 31 deltagare bestående av ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås eller överträffas ska deltagare i LTI 2024 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i Bolaget (”Prestationsaktier”).
2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 025 000.
3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

Befattning	Maximalt antal Prestationsaktier per deltagare
Verkställande direktör	175 000
Övriga ledande befattningshavare (5 personer)	Totalt kan 380 000 Prestationsaktier tilldelas denna kategori men ingen deltagare ska kunna tilldelas mer än 100 000 Prestationsaktier.
Nyckelpersoner (cirka 25 personer)	Totalt kan 470 000 Prestationsaktier tilldelas denna kategori men ingen deltagare ska kunna tilldelas mer än 30 000 Prestationsaktier.

Styrelsen ska, inom det maximala antalet som anges ovan, besluta om det maximala antalet Prestationsaktier som varje enskild deltagare i respektive kategori ska kunna tilldelas.

4. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren har fortsatt att vara anställd av Bolaget fram till den 17 maj 2027. I det fall en deltagares anställning upphör på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från Bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagaren före den 17 maj 2027 men efter 17 maj 2025, ska sådan deltagare dock ha rätt att erhålla en del av Prestationsaktierna. Denna delintjäning ska innebära att för varje månad efter den 17 maj 2025 som deltagaren har fortsatt att vara anställd ska deltagaren ha rätt att erhålla 1/24 av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som deltagaren skulle ha varit berättigad att erhålla om deltagaren skulle ha fortsatt att vara anställd till och med den 17 maj 2027. För tydlighetens skull kommer eventuell tilldelning till en deltagare som upphör att vara anställd före den 17 maj 2027 endast att ske när tilldelning av Prestationsaktier sker till övriga deltagare och under förutsättning att Prestationsmålen uppfylls.
5. De prestationsmål (”Prestationsmålen”) som måste uppnås eller överträffas avser (i) Bolagets organiska omsättningstillväxt (”Omsättningstillväxtmålet”); (ii) Bolagets justerade rörelseresultat (”EBIT-målet”); (iii) Bolagets Net Promoter Score (”NPS-målet”) och (iv) utvecklingen av Bolagets aktiekurs (”Aktiekursmålet”). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 30 procent till Omsättningstillväxtmålet, med 50 procent till EBIT-målet, med 10 procent till NPS-målet och med 10 procent till Aktiekursmålet.

För varje Prestationsmål förutom Aktiekursmålet, kommer det att finnas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet; om miniminivån uppnås intjänas 33,3 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet; om målnivån uppnås intjänas 66,7 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet; och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 33,3 procent och 66,7 procent respektive mellan 66,7 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

För Aktiekursmålet kommer det endast att finnas en målnivå. Om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet och om målnivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier hänförliga till Aktiekursmålet.

Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till Bolagets genomsnittliga årliga organiska tillväxttakt (”CAGR”) under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. CAGR kommer att beräknas som ((nettoomsättning under räkenskapsåret 2026 (reducerad för eventuell icke-organisk nettoomsättning från verksamheter som förvärvats under räkenskapsåren 2024-2026) / nettoomsättning under räkenskapsåret 2023)^1/3 – 1). Miniminivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 2,0 procent, målnivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 5,0 procent och maximinivån för Omsättningstillväxtmålet kommer att vara en CAGR om 8,0 procent.

EBIT-målet är hänförligt till Bolagets Justerade EBIT (vinsten/förlusten före ränta och skatt justerat för aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster) (”Justerad EBIT”) för räkenskapsåret 2026. Miniminivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 65 MSEK, målnivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 89 MSEK och maximinivån för EBIT-målet kommer att vara en Justerad EBIT om 116 MSEK.

NPS-målet är hänförligt till Bolagets Net Promoter Score under det fjärde kvartalet för räkenskapsåret 2026 (”NPS”). Miniminivån för NPS-målet är en NPS om 64, målnivån för NPS-målet är en NPS om 68 och maximinivån för NPS-målet är en NPS om 72. Nivåerna för NPS-målet har fastställts baserat på att branschgenomsnittet för NPS för e-handel är 62 (https://www.retently.com/blog/good-netpromoter-score/). En NPS över 60 har en positiv inverkan på kunders återköpsgrad och detta har legat till grund för fastställandet av miniminivån för NPS-målet till 64.

Aktiekursmålet avser utvecklingen av Bolagets aktiekurs över perioden från datumet för årsstämman 2024 till den 17 maj 2027. Aktiekursutvecklingen kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2024 och 30 dagar omedelbart före den 17 maj 2027. Målnivån för Aktiekursmålet kommer att vara en ökning av aktiekursen med 26 procent.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

6. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorad av att Justerad EBIT för räkenskapsåret 2026 uppgår till minst 35 MSEK. Om denna tröskelnivå för Justerad EBIT inte uppnås ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2024.
7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen fastställs ska styrelsen även göra en samlad bedömning om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med hänsyn till Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och till andra omständigheter i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.
8. Antalet Prestationsaktier och/eller Prestationsmålen (i förekommande fall) ska vara föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser. Om väsentliga förändringar inträffar i Bolaget eller i dess affärsmiljö som skulle innebära att de fastställda Prestationsmålen eller de övriga villkoren för LTI 2024 inte längre är lämpliga ska styrelsen vidare ha rätt att göra sådana justeringar av Prestationsmålen och de övriga villkoren för LTI 2024 för som är nödvändiga för att uppnå ett skäligt utfall.
9. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 17 maj 2027. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället ske så snart sådana restriktioner upphört att gälla.
10. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kommer tilldelningen av Prestationsaktier att vara villkorad av att deltagarna, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtar sig att inte avyttra en särskild procentandel av de tilldelade Prestationsaktierna under en period om 12 månader efter leverans av Prestationsaktierna. Antalet Prestationsaktier som omfattas av begränsningen ska som utgångspunkt uppgå till 50 procent av de tilldelade Prestationsaktierna men för deltagare där den beskattning (marginalskattesats) som uppkommer i samband med leverans av Prestationsaktier överstiger 50 procent ska procentandelen i stället beräknas som 100 – tillämplig skattesats.
11. Deltagande i LTI 2024 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, och/eller erbjuda kontantavräkning till deltagare utanför Sverige i den mån leverans av Prestationsaktier till sådana deltagare inte kan ske till rimliga kostnader och administrativa åtgärder. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna (helt eller delvis) ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 025 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2024 vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2024 i enlighet med D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2024.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen tillhandahålls i ett separat dokument.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024, högst 1 025 000 aktier.

2. Stamaktierna som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som emitterats och återköpts enligt B – C ovan, aktier som emitterats och återköpts i samband med andra motsvarande LTI-program, men som inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program, eller aktier som återköpts av Bolaget enligt andra framtida återköpsbemyndiganden.

3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2024 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2024 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2024 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2024.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2024 baserat på en aktiekurs om 7,80 kronor vid införandet av programmet. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Prestationsmålen uppskattas uppgå till 7,42 kronor per Prestationsaktie. Om Bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent fram till dess att aktierna erhålls cirka tre år senare och exkluderar framtida utdelningar på Bolagets aktie uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2024, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 10,5 miljoner kronor, förutsatt att samtliga Prestationsmålen uppfylls fullt ut.

Baserat på beräkningen av den totala kostnaden enligt ovan uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till cirka 3,5 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1,7 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Baserat på beräkningen av de årliga kostnaderna och utspädningen beräknad enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023 förändrats från -1,21 kronor till -1,25 kronor om Bolaget hade kostnadsfört 1/3 av de totala kostnaderna för LTI 2024 under 2023.

Per dagen för denna kallelse uppgår antal aktier i Bolaget till 80 324 100, varav 79 374 100 är stamaktier och 950 000 är C-aktier som emitterades i samband med LTI 2023 och som kommer att konverteras till stamaktier före leverans till deltagare.

Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2024 uppgår till 1 025 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,27 procent av Bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2024.

Det finns för närvarande två incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram och ett prestationsbaserat aktieprogram (LTI 2023) utestående i Bolaget. Baserat på nuvarande deltagande, kan de befintliga incitamentsprogrammen leda till att sammanlagt 1 337 736 nya stamaktier emitteras. Om samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2024 utnyttjas fullt ut kommer totalt 2 362 736 nya stamaktier att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,89 procent av Bolagets stamaktier, beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2024.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslaget till LTI 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – D ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, och för giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och andra dokument inför årsstämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på besöksadressen Elektravägen 22, 126 30 Hägersten och på Bolagets hemsida (www.piercegroup.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Kopior av dokumenten kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 80 324 100 aktier, varav 79 374 100 är stamaktier med en röst vardera och 950 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 79 469 100 röster. Bolaget innehar samtliga 950 000 utestående C-aktier, motsvarande 95 000 röster, vilka inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2024
Styrelsen för Pierce Group AB (publ)