Aktieägarna i Pierce Group AB (publ), org. nr 556967-4392 (”Bolaget” eller ”Pierce”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 december 2022. Styrelsen har beslutat att genomföra den extra bolagstämman som en stämma med enbart poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Det innebär att stämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt kan ske endast genom poströstning på sätt som anges närmare under rubriken Poströstning nedan.
Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 december 2022, dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan i sådan tid att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 13 december 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i den extra bolagsstämman, utöver att avge poströst, tillse att per tisdagen den 6 december 2022 vara införd i aktieboken i eget namn. Detta sker genom tillfällig omregistrering av aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering ska begäras hos förvaltaren i god tid och i enlighet med dennes rutiner. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen genomförts senast torsdagen den 8 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.
Poströstning
Euroclear Sweden AB administrerar poströstningsförfarandet. Poströst avges på särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, och på Bolagets hemsida, www.piercegroup.com. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 13 december 2022. Formuläret kan inges elektroniskt eller per post. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID i enlighet med närmare instruktioner på Euroclear Sweden AB:s ovan angivna hemsida eller genom att formuläret mejlas till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ingivande per post sker genom att formuläret postas till Pierce Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägare som önskar poströsta genom ombud ska använda fullmaktsformuläret som finns tillgängligt på Bolagets ovan angivna hemsida. Aktieägaren ska underteckna och datera fullmakten samt posta eller mejla den till Euroclear Sweden AB; se ovan angivna adresser. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 79 374 100. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Handlingar m.m.
Handlingar som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ska hållas tillgängliga för aktieägarna inför den extra bolagsstämman kommer senast från och med onsdagen den 23 november 2022 hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.piercegroup.com och hos Bolaget på besöksadressen Elektravägen 22, 126 30 Hägersten. Handlingarna kommer också att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran ska framställas per post till Pierce Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per telefon via +46 (0) 8-402 91 33.
Rätt att begära upplysningar inför stämman
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. En sådan begäran ska lämnas till Bolaget skriftligen senast söndagen den 4 december 2022 genom postadressen Pierce Group AB (publ), Att. Legal, Elektravägen 22, 126 30 Hägersten eller per e-post till ir@piercegroup.com. Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.piercegroup.com, senast fredagen den 9 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Ärenden och förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av justeringsperson att underteckna protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Val av ny styrelseledamot
- Fastställande av arvode åt ny styrelseledamot
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningen har utarbetat och framlagt förslag under punkterna 2, 7, 8 och 9 på dagordningen. Styrelsen har lämnat förslag till beslut under punkterna 3 och 4.
A. Valberedningens förslag:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår till ordförande vid stämman advokaten Björn Kristiansson vid KANTER Advokatbyrå KB eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 7)
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan styrelsesuppleanter. Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju.
Val av ny styrelseledamot (punkt 8)
Valberedningen föreslår val av Max Carlsén till ny styrelseledamot.
Max Carlsén är född 1991 och har en kandidatexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm/HHS. Han är för närvarande Principal på Verdane, där han har varit anställd sedan 2016, med fokus främst på Verdanes innehav och nya investeringar i företag med en digital vinkel eller affärsmodell inom e-handelssektorn. Vidare har han erfarenhet som managementkonsult på A.T. Kearney och investment banking på Citigroup och Handelsbanken Capital Markets. Han är för närvarande styrelseledamot i Desenio Group AB (publ), Babyland Online Nordic AB, MATCHi AB, Cura of Sweden AB och Rörstrand Invest AB.
Valberedningens motiverade yttrande
Valberedningen består av Jacob Wiström (ordförande), utsedd av Verdane Capital XI Investments AB, Suzanne Sandler, utsedd av Procuritas Capital Partners V LP och Arne Lööw, utsedd av Fjärde AP-fonden. Därutöver är styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn adjungerad ledamot i valberedningen.
Mot bakgrund av ägarförändringarna i Bolaget tidigare under året, genom vilka Verdane nu är Bolagets största aktieägare, bedömer valberedningen att det föreslagna valet av Max Carlsén till styrelseledamot leder till en mer ändamålsenlig styrelsesammansättning med Bolagets två största aktieägare representerade.
Vidare har valberedningen, efter att ha utvärderat Max Carlséns meriter och intervjuat honom, gjort bedömningen att hans erfarenhet och kvalifikationer uppfyller valberedningens kompetenskrav och gör honom väl lämpad att ingå i Bolagets styrelse. Valberedningen vill i synnerhet framhålla att Max Carlsén har bred och relevant erfarenhet inom e-handelssektorn, från tidigare och nuvarande styrelseuppdrag i börsnoterade och privata konsumentföretag inom den digitala sektorn och ett brett och relevant nätverk inom branschen.
Max Carlsén bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning men inte i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Fastställande av arvode åt ny styrelseledamot (punkt 9)
Valberedningen föreslår att Max Carlsén inte ska uppbära styrelsearvode eller ersättning för utskottsarbete.
B. Styrelsens förslag
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår som röstlängd den röstlängd som på uppdrag av Bolaget har upprättats av Euroclear Sweden AB utifrån bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.
Val av justeringsperson att underteckna protokollet (punkt 4)
Styrelsen föreslår till justeringsperson att underteckna protokollet Arne Lööw, som företräder Fjärde AP-fonden, eller vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar. Arne Lööw är varken anställd eller styrelseledamot i Bolaget. Uppdraget innefattar, utöver justering av protokollet, även kontroll av röstlängden och av att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
__________________
Stockholm i november 2022
Styrelsen för Pierce Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Nicolas Norlin, chefsjurist
E-post: nicolas.norlin@piercegroup.com
Tel: +46 (0) 738223721
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 november 2022 klockan 13.00 CET.