Pierce beslutar om att genomföra en företrädesemission om upp till 350 MSEK

“Vi avser främst använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att minska vår skuldsättning. Det skulle ge oss bättre förutsättningar att hantera välkända branschutmaningar, som tidigare kommunicerade ökade råvaru- och fraktkostnader samt störningar i leveranskedjan. Företrädesemissionen ökar också vår förmåga att hantera andra svårbedömda situationer i framtiden”, säger VD Henrik Zadig.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen genomförs för att sänka Pierces nettoskuld, höja Pierces räntetäckningsgrad och fortsätta den långsiktiga tillväxtstrategin samt genomföra åtgärder för ökad lönsamhet.
• Bolagets största aktieägare Procuritas[1], som per den 10 maj 2022 representerade knappt 33 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen, samt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel, knappt 33 procent av Företrädesemissionen, och att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, ökning av aktiekapitalet och antalet aktier förväntas offentliggöras omkring den 27 maj 2022. Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den extra bolagsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 10 juni 2022 och teckningsperioden att löpa från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022.
• Styrelsen avser kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 3 juni 2022.

Bakgrund och motiv
Pierce är ett ledande europeiskt e-handelsföretag som säljer motorcykel- och snöskoterutrustning, reservdelar och tillbehör till passionerade kunder genom online-butikerna 24MX, XLMOTO och Sledstore. Bolaget startade 2008 i ett garage av motorcykel- och motocrossentusiasterna Stefan Rönn och Daniel Petersen och noterades på Nasdaq Stockholm år 2021. Från grundandet till och med första kvartalet 2021 uppgick tillväxten till tvåsiffriga procenttal varje år och Pierce är numera ett pan-europeiskt bolag.

Räkenskapsåret 2021 och perioden januari-mars 2022 uppgick Pierces nettoomsättning till 1 594 MSEK respektive 420 MSEK, motsvarande en tillväxt i lokala valutor om 7 procent respektive 10 procent. Justerad EBIT för samma perioder uppgick till 58 MSEK respektive -12 MSEK, motsvarande en minskning med 29 MSEK respektive 30 MSEK, jämfört med motsvarande perioder föregående år. Koncernens resultat och finansiella ställning har påverkats negativt av en rad Covid-19-relaterade effekter samt andra osäkerhetsfaktorer i omvärlden, delvis påverkade av konflikten i Ukraina. Detta har inneburit en negativ marknadsutveckling sedan mitten av 2021 samt ökade kostnader, främst drivet av prisökningar för containerfrakter från Asien samt stigande inköpspriser kopplat till råvarukostnadsinflationen.

Andra halvåret 2020 och första halvåret 2021 rådde en tydlig varubrist på marknaden beroende på pandemirelaterade störningar i den globala produktions- och leveranskedjan. Enligt normalt förfarande gjorde Bolaget under våren 2021 beställningar av varor för försäljning under fjärde kvartalet och i början av 2022. Beställningarna gjordes med ett antagande om marknadstillväxt från och med andra halvåret 2021. De inkluderade även ett säkerhetslager för att undvika varubrist. I tredje kvartalet 2021 ökade containerpriserna från Asien kraftigt och inköpspriserna på varor steg som en konsekvens av högre råvarupriser. Sammantaget innebar detta ett högt lagervärde inför fjärde kvartalet 2021. Den återhämtning av efterfrågan på marknaden, som Pierce förväntat, materialiserades dock inte utan tillväxten var negativ andra halvåret 2021. Pierce gjorde därför justeringar i sina kunderbjudanden under fjärde kvartalet 2021, främst genom ökad rabattering, vilket gav positiv effekt på försäljningen. Sammantaget innebar dock den vikande marknaden tillsammans med högre inköpspriser att lagervärdet vid utgången av 2021 var högre än planerat. Det överlager som föreligger är främst kopplat till produkter som inte är trendkänsliga, och som har en lång historik av god försäljning.

Det försämrade säkerhetsläget i Europa tillsammans med ökad inflation, har medfört ökad osäkerhet på marknaden och negativ marknadstillväxt även första kvartalet 2022. Pierce fokuserade även under första kvartalet 2022 på att sänka sitt lager och sin nettoskuld genom att driva ökad försäljning. Ett intensivt kampanjarbete och investeringar i marknadsföring resulterade i en tillväxt på 14 procent och därmed ökade marknadsandelar samt hade en positiv inverkan på nettoskulden, men en negativ inverkan på bruttomarginalen och resultatet. För att förbättra lönsamheten, har Pierce i inledningen av andra kvartalet 2022 bland annat genomfört prishöjningar på delar av sortimentet. Givet det osäkra marknadsläget kan Bolaget per dagen för detta pressmeddelande inte bedöma de slutgiltiga effekterna av de vidtagna åtgärderna. Pierce kan därför behöva justera dessa åtgärder, vilket kan påverka Pierces finansiella ställning och resultat.

Marknadsläget är fortsatt osäkert i närtid, men Bolaget bedömer att marknaden på längre sikt kommer fortsätta växa. Motorcykelförsäljningen ökade med 8 procent i Europa under 2021 och online-marknaden är fortfarande underpenetrerad i jämförelse med andra branscher. Vissa av de kostnadsökningar som påverkat lönsamheten de tre senaste kvartalen bedöms vara temporära och över tid bör konsumentpriserna på marknaden anpassas till kostnadsläget.

Försämringen av Pierces finansiella resultat har inneburit att Pierces skuldsättningsgrad ökat och Pierces räntetäckningsgrad minskat. Pierces kreditfacilitet är bland annat föremål för finansiella kovenanter avseende skuldsättningsgrad och räntetäckningsgrad. Pierce uppfyllde per den 31 mars 2022 kovenantvillkoren, vilka rapporteras kvartalsvis. Omvärldsfaktorerna ovan och de åtgärder som Bolaget behövt vidta och kan komma att behöva vidta för att hantera effekterna därav kan dock försvåra för Bolaget att efterleva de gränsvärden de finansiella kovenanterna i kreditfaciliteten föreskriver.

Företrädesemissionen
För att sänka Pierces nettoskuld, höja Pierces räntetäckningsgrad och därmed stärka Bolagets förmåga att fortsätta den långsiktiga tillväxtstrategin och genomföra åtgärder för att öka lönsamheten, har Pierces styrelse beslutat att genomföra en Företrädesemission om upp till 350 MSEK före avdrag för emissionskostnader, under förutsättning att beslutet godkänns på den extra bolagsstämman den 3 juni 2022.

Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 10 juni 2022 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på avstämningsdagen. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen, inklusive det belopp med vilket aktiekapital ska ökas, det antal nya aktier som ska ges ut och beloppet som ska betalas för varje ny aktie, förväntas offentliggöras omkring den 27 maj 2022 (senast fem vardagar före avstämningsdagen).

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 14 juni 2022 till och med den 28 juni 2022, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 juni 2022 till och med den 22 juni 2022 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 14 juni 2022 till och med den 4 juli 2022.

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämma som avses hållas den 3 juni 2022. Kallelsen till stämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Stöd från större aktieägare
Bolagets största aktieägare Procuritas, som per den 10 maj 2022 representerade knappt 33 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har uttalat sitt stöd för Företrädesemissionen, samt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel, knappt 33 procent av Företrädesemissionen, och att rösta för emissionsbeslutet på den extra bolagsstämman. Styrelsen bedömer därför att förutsättningarna för att framgångsrikt genomföra Företrädesemissionen är goda.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 7 juni 2022.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och White & Case Advokat AB legal rådgivare till Pierce i samband med Företrädesemissionen.

För mer information vänligen kontakta:
Henrik Zadig, CEO
Tel: +46 (0) 73 146 14 60
Email: Henrik.Zadig@piercegroup.com

Tomas Ljunglöf, CFO
Tel: +46 (0) 73 378 01 54
Email: Tomas.Ljunglof@piercegroup.com

Om Pierce
Pierce är ett ledande e-handelsbolag som genom onlinebutikerna 24MX, XLMOTO och Sledstore säljer utrustning, reservdelar och tillbehör till motorcyklister över hela Europa genom ett fyrtiotal lokalt anpassade hemsidor. Bolaget har två större segment, Offroad – försäljning till motocross och enduroåkare, och Onroad – försäljning till kunder som kör på trafikerade vägar. Därutöver har Pierce ett mindre segment, Övrigt, som främst fokuserar på snöskotrar. Med ett stort och unikt produktsortiment, inklusive flera egna varumärken, en utmärkt kundupplevelse samt attraktiva priser håller Pierce på att förändra marknaden för motorcykelentusiaster i Europa. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige, centrallagret ligger i Szczecin, Polen, och huvuddelen av kundsupporten ligger i Barcelona, Spanien. Bolaget har cirka 430 anställda.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Pierce Group AB. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande förutom på grundval av informationen i ett prospekt. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Pierce Group AB kommer endast att ske genom det svenskspråkiga prospekt som Pierce Group AB beräknar offentliggöra omkring den 7 juni 2022.

Detta pressmeddelande, eller information inkluderat häri, får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (“Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som “tror”, “förväntar”, “uppskattar”, “avser”, “beräknas”, “ska”, “kan”, “fortsätter”, “bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] “Procuritas” avser Procuritas Capital Investors V LP med Procuritas Capital Investors V GP Limited som General Partner tillsammans med PCI Co-Investment AB.